Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi – Milloin se kannattaa?

Yritystoiminnan aloittaminen toiminimiyrittäjänä on yksinkertainen ja hallinnollisesti kevein ja helpoin tapa aloittaa yritystoiminta. Niin kauan kun toiminnassa ei synny suuria voittoja, toiminimi sopii hyvin yritysmuodoksi.

Toiminimen eli yksityisen elinkeinonharjoittajan ja osakeyhtiön välillä on paljon eroja mm. verotuksen, vastuiden ja koko yritystoiminnan tavoitteiden alueilla. Vaikka on mahdotonta suoraan merkitä kalenteriin täydellistä hetkeä, jolloin toiminimi kannattaa vaihtaa osakeyhtiöksi, on kuitenkin tiettyjä asioita, joita kannattaa pohdinnoissaan ottaa huomioon. Näitä kohtia käydään läpi tässä blogikirjoituksessa.

Toiminnan laajeneminen

Toiminimen perustaminen on helppoa ja byrokratia on suhteellisen kevyttä. Monesti toiminta kannattaakin aloittaa toiminimellä ja toiminnan laajentuessa tehdä muutos tarvittaessa osakeyhtiöksi. Yksityinen elinkeinonharjoittaja voi huomata, että kengät ovat jääneet liian pieniksi, mutta laajeneminen tuntuu hankalalta. Osakeyhtiö on luotu tuottamaan omistajilleen voittoa ja kasvamaan, joten tällä yritysmuodolla ei tule katto vastaan. Mikään ei toki estä yksityistä elinkeinonharjoittajaa palkkaamasta henkilökuntaa, mutta varsinkin verotuksen kannalta miljoonien tuloksella osakeyhtiö vain on kannattavampi. Uusien asiakkaiden, kasvavan liikevaihdon ja kasvavien riskien keskellä laajeneminen voi verottaa toiminimeä raskaasti. Osakeyhtiön on siis helpompi ottaa riskejä, koska omistajat ovat mukana ainoastaan sijoituksellaan. Sen sijaan yksityinen elinkeinonharjoittaja vastaa kaikista veloista ja velvollisuuksista omalla kukkarollaan. Toiminimi sopii siis hyvin yhden hengen pienimuotoiseen yritystoimintaan, mutta jos laajentaminen on mielessä, voi osakeyhtiö olla oikea ratkaisu.

Verotus

Verotus on yksi avainasioista, kun harkitaan toiminimen muuttamista osakeyhtiöksi. Toiminimen yritystulo (eli siis tulos) verotetaan hänen henkilökohtaisessa verotuksessaan yhdessä muiden tulojen esimerkiksi palkkatulojen kanssa. Hän voi nostaa yritystoiminnan tuloja omaan käyttöönsä milloin tahansa, joten eroa yrityksen ja omien varojen välillä ei periaatteessa ole kuin kirjanpidossa, jos kirjanpito on kahdenkertaista. Kaikki mikä jaa ns. ”viivan alle” tilikauden päättyessä on tulosta.

Toiminimi maksaa veroa tuloksestaan siten, että pääomatulona verotetaan se tuloksen osa, joka on 20 %, 10 % tai 0 % nettovarallisuudesta. Loput verotetaan ansiotulona. Ansiotuloja taas verotetaan progressiivisesti henkilökohtaisen veroprosentin mukaan. Jos verojen määrä nousee osakeyhtiön vastaavia korkeammaksi, ei toiminimellä toimiminen ole enää kannattavaa. Sen sijaan osakeyhtiössä työskentelevä yrittäjä voi maksaa itselleen palkkaa, osinkoja tai jakaa varoja sen mukaan, mikä on verojen kannalta kannattavinta. Osakeyhtiö on siis verotuksen kannalta joustavampi ja verosuunnittelu on sen kautta helpompaa. Myös nettovarallisuuden kerryttäminen on osakeyhtiölle huomattavasti yksinkertaisempaa. Osakeyhtiön tuloksesta tulee maksaa aina saman verran veroa (yrityksen tulovero 2018 on 20%), kun taas elinkeinotoiminnan tuloksesta osa verotetaan progressiivisesti henkilökohtaisen veroprosentin mukaan ansiotulona ja osa verotetaan pääomatulona, jos yrityksellä on nettovarallisuutta.

Peukalosääntönä voisi sanoa seuraavan: Kun yrittäjä maksaa tuloksesta yli 30% veroa, voi muutos toiminimestä osakeyhtiöksi olla ajankohtaista.

Vinkki: Jos toiminimi muutetaan osakeyhtiöksi ja toiminta säilyy samanlaisena ei muutoksesta tule veroseuraamuksia. Jos haluat muuttaa oman toiminimesi osakeyhtiöksi kannattaa siis tästä syystä merkitä kaikki osakkeet itsellesi, siirtää kaikki toiminimen varat ja velat perustettavaan osakeyhtiöön sekä jatkaa toimintaa samanlaisena.

Riskit ja vastuut

Mitä isommat riskit, sitä tärkeämpää on vaihtaa toiminimi osakeyhtiöksi. Tietyillä toimialoilla riskit ovat keskimääräistä korkeammat ja silloin osakeyhtiöön vaihtamista kannattaa miettiä jo ennen yrityksen perustamista. Uusien toimipaikkojen avaaminen, mahdolliset vahingonkorvaukset ja kymmenien tuhansien eurojen investoinnit voivat olla sellaisia riskejä, joita yksityisellä elinkeinonharjoittajalla ei yksinkertaisesti ole varaa ottaa. Yritystoiminnan päättymisen jälkeenkin yksityinen elinkeinonharjoittaja on vastuussa kaikista yritystoiminnan veloista ja velvollisuuksista. Osakeyhtiö sen sijaan on erillinen oikeushenkilö, joten jos jotain menee pieleen, ei osakkeiden omistajat ole taloudellisessa vastuussa. Tietenkin konkurssitilanteessa oma sijoitus jää velkojille ja yrityslainojen henkilökohtaiset takaukset voivat jäädä kummittelemaan. Nämä ovat kuitenkin paljon pienempiä murheita kuin epäonnistuneesta yritystoiminnasta jääneet velat.

Paperityöt ja byrokratia

Osakeyhtiötä pidetään usein varsin kankeana ja byrokraattisena. Sitä se todella saattaa ollakin. Osakeyhtiöllä on oltava hallitus ja hallituksen jäsenillä varajäsenet. Yhtiökokous on pidettävä vähintään kerran vuodessa, osakeyhtiön kirjanpidon oltava kaksinkertaista ja osakeyhtiön on tehtävä tilinpäätös. Osakeyhtiöllä on yhtiöjärjestys, jonka muuttamiseen tarvitaan yhtiökokouksen päätös ja muutoksesta tulee aina tehdä ilmoitus kaupparekisteriin. Käytännössä yhden ihmisen osakeyhtiössä ei hallinto tunnu yhtä raskaalta kuin paperilla. Joka tapauksessa osakeyhtiössä on paljon enemmän asioita muistettavana ja tähän viidakkoon tutustumiseen voi mennä yllättävän paljon aikaa. Nämä eivät kuitenkaan ole asioita, jotka nousevat esteeksi, jos toiminimi on muuten valmis siirtymään osakeyhtiön muotoon.

Yrityksen myynti tai sukupolvenvaihdos

Yrityksestä ja yritystoiminnasta luopuminen saattaa tuntua kaukaiselta ajatukselta, mutta mieli saattaa muuttua myöhemmin. Toiminimiyrittäjä ei voi myydä liiketoimintaansa tai tehdä sukupolven vaihdosta samalla tavalla kuin osakeyhtiö. Osakeyhtiö saa sukupolvenvaihdoksesta verohuojennuksia ja yrityksen myynnissä otetaan huomioon hankintameno-olettamaa. Toiminimen toiminnan myyminen sen sijaan on lain näkökulmasta ainoastaan erillinen liiketapahtuma, jonka seurauksena yksityinen elinkeinonharjoittaja voi saada paljon tuloa kerralla, mikä sitten näkyy suoraan verotuksessa. Yritystoiminnan myynti tai sukupolvenvaihdos voi olla syynä toiminimen osakeyhtiöksi muuttamiseen.

Rahoituksen hankkiminen

Yksityinen elinkeinonharjoittaja voi olla pulassa, kun lisärahoitusta tarvitaan. Ainoana vaihtoehtona on monta kertaa henkilökohtainen pankkilaina. Osakeyhtiöllä sen sijaan on useita keinoja lisärahoituksen hankkimiseen. Tietenkin aloittavan osakeyhtiön suosituin rahoitusmuoto on silti henkilökohtaisesti taattu pankkilaina, mutta vakavaraisen yrityksen rahoitus on helpompi järjestää muunkinlainen rahoitus. Yritys voi myydä osakkeita, saada valtion tukea sekä käyttää laajempaa kirjoa lyhytaikaisen rahoituksen muotoja. Lisäksi on tietenkin myönnettävä, että myös neuvottelutilanteessa osakeyhtiö on selkeästi uskottavampi kumppani kuin yksityinen elinkeinonharjoittaja, vaikka itse yritystoiminnan taustoissa ei olisikaan eroa.

Miten yhtiömuodon muutos tehdään?

Olivat syyt muutokseen mitkä tahansa, kyseessä on prosessi, jonka ajoitus kannattaa suunnitella tarkkaan. Kun yksityinen elinkeinonharjoittaja muuttaa toiminnan osakeyhtiöksi, tulee hänen sijoittaa yritykseen vähintään 2 500 euron osakepääoma sekä maksaa PRH:lle rekisteröintimaksu, joka on 330€ jos ilmoitus tehdään YTJ-palvelussa. Perustamistilanteessa kaikki osakeyhtiön osakkeet merkitään elinkeinonharjoittajalle itselleen. Osakeyhtiö voi tietenkin myydä näitä osakkeita sijoittajille myöhemmin, mutta muutosvaiheessa osakkeet merkitään yhdelle henkilölle. Näin siis esimerkiksi useamman yksityisen elinkeinonharjoittajan ei ole mahdollista vaihtaa yhteen osakeyhtiöön yhdessä.

Muutoksen yhteydessä myös Y-tunnus muuttuu henkilökohtaisesta Y-tunnuksesta yrityksen Y-tunnukseksi. Käytännössä siis yksityisen elinkeinonharjoittajan on perustettava uusi osakeyhtiö ja sen jälkeen lopetettava elinkeinotoiminta. Jos vaihdos halutaan tehdä tiettynä, samana päivänä, tulee ilmoitukset tehdä paperilomakkeilla Y1 ja Y6. Muuten ilmoitukset voi hoitaa YTJ-verkkopalvelussa.

 

 

Automatisoi kirjanpitosi

UKKO Pron automatisoitu kirjanpitopalvelu toiminimille vapauttaa Sinulta aikaa omaan osaamiseesi.

Lisää blogikirjoituksia

Katso kaikki kirjoitukset